Le concept de holding n’a été jamais cité sur le plan juridique, ni au niveau de la loi 17-95 sur la société anonyme SA, ni au niveau de la loi 05-96 sur la société à responsabilité limitée SARL et les autres formes de sociétés. Il n’existe donc pas de définition légale de la holding au Maroc. Cependant, en ce qui concerne la forme juridique, la société holding peut prendre deux formes, soit la société anonyme SA ou la société à responsabilité limitée SARL.
La Holding n’est, donc, qu’une société qui détient plusieurs participations d’une variété de sociétés, après les avoir regroupées, et dont elle maîtrise le contrôle.
Créer une holding au Maroc répond à des objectifs variés et s’alignant non seulement avec l’optimisation fiscale et la structuration du groupe mais aussi à de nombreux objectifs dont principalement la transmission du patrimoine, l’accès au financent et le renforcement des synergies.
La holding (ou Société mère) est une Société qui regroupe des associés ou des actionnaires. En pratique, elle contrôle et dirige une au plusieurs autres société grâce à la détention de titres de participation (actions ou parts sociales) dans le capital social de celles-ci.
Ainsi, une holding centralise les décisions stratégiques à travers une unité de direction du holding et permet la décentralisation des décisions (sous le contrôle de la direction de la holding) opérationnelles au niveau des filiales.
Il faut distinguer deux types de holdings :
- Holding passive : Appelée également la holding patrimoniale qui se concentre surtout sur la détention et la gestion d’actifs.
Par conséquent, la holding passive ne s’implique pas la gestion de ses filiales. Elle agit comme un simple actionnaire.
- Holding active : Elle participe activement à la gestion de ses actifs. Son activité consiste à gérer le portefeuille de participations.
La holding dans ce cas, prend part à la politique et au contrôle des filiales.
Il est à noter que la restructuration des sociétés au Maroc sous forme de holding, présente plusieurs avantages, et à plusieurs niveaux.
- Sur le plan juridique.
- Sur le plan stratégique et organisationnel.
- Sur le plan financier & fiscal.
- Sur le plan stratégique et organisationnel : l’objectif réellement recherché, stratégiquement et organisationnellement est d’abord l’unification de la vision stratégique du groupe. Deuxièmement, la mise sur pieds d’un système d’organisation et de gestion du groupe plus performant et plus corrélé grâce à la centralisation du pouvoir de direction.
Dire centralisation c’est en fait consolider les décisions stratégiques du groupe au niveau central. Cette consolidation stratégique renforce le dispositif de la gestion des risques groupe et améliore l’agilité dans la prise de décisions grâce à la visibilité d’ensemble que détient la direction du holding ce qui permet de poursuivre des objectifs unifiés pour le groupe.
Troisièmement, mettre sur pieds une holding au Maroc, c’est avant tout préparer le terrain organisationnellement pour toute sorte de fusion, acquisition, cession….etc et dont l’objectif ultime reste de s’aligner rapidement avec les dynamiques du marché et les opportunités d’affaires.
- Sur le plan juridique : La gestion administrative d’une holding est plus exigeante que celle d’une entreprise individuelle. Vous devez mettre en place des processus et procédures administratives et comptables spécifiques. Les holdings peuvent choisir, au Maroc, d’établir des documents comptables consolidés, ce qui peut s’avérer complexe et nécessite un accompagnement.
Cette complexité administrative s’accompagne souvent d’une augmentation des coûts d’administration. Vous devez vous préparer à gérer ces aspects supplémentaires.
Juridiquement une société holding au Maroc sert de mécanisme robuste pour protéger la richesse des entreprises contre les incertitudes opérationnelles, elle sépare les actifs opérationnels des actifs d’investissement, facilitant la planification de la succession et assurant la continuité des héritages familiaux.
- Sur le plan financier et fiscal : Financement, d’une part, la holding permet la mise en place du “Cash pooling” ou “Centralisation de la société trésorerie” qui consiste à regrouper la trésorerie de chaque filiale en un seul compte, celui de la holding. Le cash pooling permet de gérer et optimiser les besoins et les excédents en liquidités des filiales du groupe. En jouant entre les différents comptes et le volume traité renforce le pouvoir de négociation de la holding vis-à-vis des institutions financières.
En plus de ce dernier avantage, cette technique permet de mieux suivre la trésorerie, du groupe, dans l’optique de renforcer l’autofinancement de ses filiales (mêmes multinationales).
La mise en commun de la trésorerie peut comprendre des comptes bancaires de plusieurs entités juridiques, dans différentes juridiction, en différentes devises, permettant ainsi à un groupe international de consolider l’ensemble des liquidités de l’ensemble du groupe.
D’autre part, la restructuration sous forme de holding permet de consolidé les comptes du groupe selon les pratiques en vigueur ( intégration global, proportionnelle, mise ne équivalence…). L’objectif de la consolidation des comptes est d’avoir une vue sur les comptes (états financiers) du groupes et avoir un œil sur le poids financier du groupe.
Alors que fiscalement, au Maroc la loi de finance 2020 a instauré un texte afin d’encourager les groupes familiaux à se restructurer sous la forme d’une société holding. Ce texte prévoit d’exonérer de l’IR les personnes physiques qui procèdent à l’apport de l’ensemble des titres de capital qu’elles détiennent dans une ou plusieurs sociétés à une société holding sous réserve de respecter certaines conditions.
De même, les encouragements fiscaux pour les holdings marocains incluent des exonérations sur la retenue à la source des dividendes reçus sous certaines conditions.
Tous ces avantages attirent les groupes familiaux à se structurer sous la forme de holding malgré les critiques adressées à la fiscalité marocaine par rapport au point de l’absence d’un régime mère-filles (Comme en France) par exemple.
En fin, la feuille de route pour créer une Holding est, grosso modo, en 3 étapes.
- Création de la société holding : Qui consiste à choisir, d’abord, la forme juridique de la société (SA, SARL) et à faire des apports qui sont soit des apports en numéraire et/ou en nature et/ou l’apport des titres des sociétés déjà existantes.
Et accomplir les formalités de constitution comme toute société (Statuts, PV, Publicité,…etc.)
- Mise en place de la structure contractuelle du Groupe.
- Mise en place de la structure administrative et procédurale (Comptabilité, reporting, administrative,…etc.) de la holding.
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